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12号令第二十一条规定:“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。”由于与资产评估有关的投资、交易等经济行为,可能会经历较为复杂的流程,在评估基准日起1年内不能全面完成经济行为的情况并不鲜见。实践中,主要的争议问题在于,如未能在1年内全面完成经济行为,是否必须重新评估?举例而言,如国有企业拟对标的企业进行股权投资,自评估基准日起1年内,国有企业仅完成了投资审批手续但并未签约,或者已签约但未完成股权过户登记,是否可认定超过资产评估结果有效期而应重新评估?对此,国有企业增资、产权转让等经济行为也可能面临类似问题,但未见有明确的国资规定。
值得注意的是,国务院国资委在其官网“互动交流”—“问答选登”针对产权转让与资产评估结果有效期关系时回复称:“根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号),国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时,相应资产评估报告应在使用有效期之内。企业国有产权进场转让的,首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内,首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当按规定重新履行相关工作程序。”
综合来看,以常见的国企投资和产权交易为例,认定是否超过资产评估结果有效期有多个节点可选择:(1)国企完成经济行为审批手续之日;(2)就经济行为进行签约之日;(3)完成经济行为所涉资产交割之日;(4)如涉及国有资产进场交易的,还可考虑首次正式信息披露之日。综合从可操作性、合理性和维护交易稳定性看:
首先,由于合同签约后涉及交割条件的实现与其他履行中不可控的情况,故不宜将资产交割之日作为认定节点,否则,不仅可能极大的增加二次商务谈判成本和其他程序成本,还可能造成国企与交易对手形成纠纷,最终无谓的导致交易失败。
其次,如以经济行为进行签约之日和首次正式信息披露之日作为认定节点,可能造成完成经济行为审批手续的项目最终不能顺利落地,显然与国资审批单位的意志不相符合,也会造成前期投入成本的浪费。
综上,笔者认为,结合实践中的类似做法,以国企完成经济行为审批手续之日作为认定超过资产评估结果有效期的节点更为合理。对此,有人可能会提出,这样是否会进一步造成资产评估结果较大偏离于实施时点的资产价值?笔者认为,由于资产在评估基准日至交割日的过渡期出现损益变化一般是客观就要发生的,这种偏离在一定限度内只能接受,故评估结果会设置有1年有效期,实践中还可通过对经济行为决策合理性监督、过渡期损益承担安排来尽量降低偏离风险。