12号令对资产评估适用的主体、行为范围均作出了规定，而在国有资产交易、租赁等国资监管规定也会提到资产评估的一些适用范围，基本是有据可依，但在实践中也存在一些特殊情况或问题有待厘清：

1. 关于资产评估适用主体范围的问题

12号令第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”其中，国有独资、全资和国有控股企业需适用一般并无争议，但对于国有参股企业是否适用，存在一定争议。对此问题，国务院国资委在其官网“互动交流”—“问答选登”回复称：“国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。”因此，虽然国有股东对国有参股企业不具有实际控制力，但仍应参照12号令的要求在国有参股企业的相关决策会议表达意见和行权，只是最终的结果并不受国有股东控制。但是，这并不代表国有股东完全无可奈何，如不对资产进行评估造成交易严重不公允进而损害国有股东权益的，其可依据《公司法》第二十条“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的规定进行追责。

2. 关于资产评估适用行为范围的问题

(1) 应进行资产评估的行为

12号令第六条列举了十三项应当对相关资产进行评估的行为，其中值得注意的有二：

第一，是关于“非上市公司国有股东股权比例变动”包括哪些行为。引起国有股东股权比例变动主要是通过增资、减资、股权转让或受让，其中：“产权转让”和“收购非国有单位的资产”已在前述“十三项”之列，《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定国有企业增资应开展评估，则未被明确列举的减资可归为“非上市公司国有股东股权比例变动”之列，在实践中也有一定共识，但如国有企业系多个国有独资或全资企业共同设立，则其减资从国有股性质上并不会导致国有股东股权比例变动，是否需要进行评估？笔者认为，从国资监管精神看并不必要，但从《公司法》保护债权人的精神与避免纠纷角度看，进行评估更为合理。

第二，“收购非国有单位的资产”中关于“国有单位”的理解。笔者认为，国有资产评估管理制度的核心目的是确保资产定价公允进而防止国有资产流失，故实操过程中宜将对“国有单位”的理解限缩为国有独资、全资单位，方可确保国有资产总体上不发生流失，而收购国有控股、参股单位的资产仍需进行评估。

(2) 可豁免资产评估的经济行为

12号令第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”此外，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条、第三十八条和《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条规定条件的，也可不进行评估而采用其他定价方式。虽然按12号令规定整体改建为有限责任公司应进行评估，但《四川省人民政府办公厅关于印发省属企业公司制改制工作实施方案的通知》规定：“全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。”由此可见，可豁免评估的经济行为除12号令有规定外，在其他国资监管规定也可能涉及，故实操中需予以注意。