（一）交易方式

在交易方式方面，出于交易程序的时间成本、费用成本等原因，地方政府出售国有资产时多倾向于采用协议转让方式。但协议转让有严格的适用条件：其一，不适合拍卖、公开招标；其二，经公开征集只有一个意向受让方。

具体不适合拍卖、公开招标的原因，参照企业国有资产交易相关规定，一般包括以下情形：（1）特定领域资产、对受让方有特殊要求，需要在国有及国有控股企业之间转让的；（2）涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项。

但综合财政部关于行政事业单位国有资产处置中“杜绝暗箱操作”（财政部《关于进一步规范和加强行政事业单位国有资产管理的指导意见》（财资[2015]90号））与“严格控制非公开协议方式”（财政部《中央行政事业单位国有资产处置管理办法》（财资[2021]127号）第二十一条）的政策导向，建议优先通过拍卖、公开招标等公开竞争方式进行交易。

（二）受让主体

本级国有企业能否作为行政事业单位国有资产的受让主体，背后的问题在于其有偿受让的合理性与必要性。

按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）相关规定，在“符合国家有关法律法规和产业政策的规定；符合国有经济布局和结构调整的需要；有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；划转双方协商一致”的原则下，本级国有企业受让相关资产可采用无偿划转的方式。当然，这一规定并非限制本级国有企业只能以无偿划转方式受让相关国有资产，但从无偿划转到有偿转让，多增加了交易税负。作为国有企业，需要对其投资行为决策的合理性与必要性进行充分论证，避免与其主业或国有资产保值增值之目标相违背。

此外，需要注意的是：

1.如平台公司作为受让主体参与该类交易，需重点关注其是否完成了市场化转型，其支付对价来源是否涉及新增政府债务（对价来源是否为财政性资金或以财政资金作为还款来源的债务资金）。

2.对于PPP项目（包括TOT），财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）明确禁止“本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目”。财政部PPP中心在2021年11月底对部分省市发通知，在涉及存量公共资产转让的拟入库PPP项目审核方面，进一步要求实控人为本级政府平台公司的国有企业不得作为社会资本方（上市公司除外）。

（三）交易对价来源

受让主体支付交易对价的来源为其自有资金或债务性资金。值得一提的是，在银行贷款方面，除了传统的并购贷款外，农发行等政策性银行就盘活存量资产推出了专项贷款政策。

按照银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号），并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限一般不超过七年。