1、转让的主体不同

转让主体是股份的持有者——股东

转让主体是资产的所有人——企业

2、转让的客体不同

股东持有的股份

企业所有的部分或全部财产

3、转让价格的确定依据不同

以企业的综合因素为依据，不仅需要考虑企业的现状，更应关注企业的盈利前景

以该资产的净价值为确定依据

4、法律依据不同

《公司法》的有关规定，如第72条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法规，如第四条：“依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动。合法权益受国家法律保护”

５、结果不同

结果：公司所有者即股东变更

完成标志：在工商登记部门股东登记事项的变更

结果：土地使用权的使用人变更；

完成标志：土地使用权证所载明的使用主体易名

６、转让手续不同

转让手续简单、便捷

只需签订股权转让协议，在此基础上到工商登记部门办理股权转让变更登记

转让手续发展、繁琐

从立项开始，对项目建设选址意见书、建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证等全套的文件和证书都需要重新办理手续

７、税费成本不同

税费成本低

涉及的税种包括股权转让合同贴缴印花税、股权转让所得因取得所得主体的不同缴纳个人所得税或企业所得税，一般情况下不需要交纳土地增值税和营业税

税费成本较高

资产转让这种方式受让方需交纳契税；转让方需交纳增值税、土地增值税及因取得所得主体的不同缴纳个人所得税或企业所得税；双方还需交纳印花税

８、转让条件不同

除非项目公司在土地出让时，就其股权变动的限制与地方政府有过明确约定，否则项目公司股东可以在任何阶段将在建工程以股权转让的方式转让出去，而不受资产转让各项要求的限制。

1．土地出让金全部交付

2．已投资开发条件

《房地产管理法》中房屋建设工程必须已经投资开发并且须完成开发投资总额的百分之二十五以上的规定，是为了避免开发商为获取土地溢价利益进行倒卖而非真正进行房地产开发而设置的限制性条件。

3．不属于司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的情形，不属于依法回收土地使用权，且房地产权属清晰、权属证明依法登记。

９、转让程序不同

只需签订股权转让协议并按规定办理股权转让的工商变更登记手续即可完成转让。由于对外的土地使用权主体和项目主体并未发生改变，因此无需进行土地使用权或资产转让所必须的相关权属变更登记程序。

1.对双方已确定的各项转让内容进行逐一清点、核查，或由专业评估机构对目标资产进行评估后确定转让价格，并在此基础上签订书面转让合同；

2.在相应行政机关办理相关过户登记；

3.转受让双方应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日内，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门办理备案手续；

4.在建工程相关建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等部分或全部建设手续的更名审批程序；

5.已签订的设计、施工、监理、银行抵押贷款、商品房预售等在建工程相关合同、合同的权利义务移转程序等。

１０、时间成本不同

时间成本低

股权转让只需到工商部门进行股权变更登记即可，无需另行成立房地产公司，单从这方面来说优势很大；

但是股权转让在办理手续之前需要花费一定的时间和精力，如前期的调查阶段、谈判阶段等，需要查清公司再转让前的动态运营中所产生负债、担保、违约等为题是否存在；以及交易安全及可行性。这些工作占用的时间亦应当考虑在内

时间成本高

实践中资产转让方式常常要经过很长的期限，通常为半年以上

１１、法律风险不同

风险相对较大

具体而言，有以下方面：

１、项目公司的或有负债，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、潜在的税务风险、潜在的一般性债务等。

２、被收购股权的合法性和有效性，包括股权主体（出让方和受让方）和股权转让的合法性。

３、收购项目公司股权后，收购方须及时到工商企业登记机关办理登记，中外合资企业还须经商务部门批准，确认投资主体发生变化，否则股权收购合同不能生效

４、土地使用权或地上房屋有可能被原股东多次抵押，也有可能被原股东的债权人查封。因此受让方必须审核房地产产权证是否标注有他项权利的登记

５、房地产项目规划、建设的合法性，包括项目是否存在违规建设，方案对周边居民的日照影响等因素

风险相对较小

项目转让的过程中，几乎所有环节政府批文和证书都需要重新办理，受让方取得的是完整无暇的国有土地使用权和项目所有权，所以一般情况下受让方的权利能够得到