裁判要旨

股权价款中应包括企业的固定资产与流动资产的估值，案涉《转让协议书》“整体资产转让”的内容实际与股权转让的内容并无差异，相应的法律后果也相同，且此种转让的主体亦为股东，当公司股东将全部股权转让时必然导致公司全部资产的转让，故可认定为股权转让的一种。

案情简介

2020年3月19日原告陈某等三人与被告张某等二人签订了一份《转让协议书》，约定三原告以550万元将其100％持股的沁水县A公司整体转让给二被告。协议约定了付款进度，并约定三原告承诺收到第一笔转让金后将公司经营管理权交由二被告，并配合办理变更公司章程、股权的转让事宜。

签约后，二被告依约向三原告交付了第一笔转让金150万元和第二笔转让金220万元。2020年4月20日沁水县A公司的法定代表人变更为被告张某，同年12月11日该公司办理了股权变更登记。嗣后，二被告未再向三原告支付剩余股权转让款，致涉讼。

另查明，沁水县A公司系经过工商登记的国内自然人投资的股份制企业，公司注册资本为1000万元，投资人为本案三原告。2016年6月15日，沁水县A公司与某管理处签订租赁合同，承租某仓库大院作为营业场所，租赁期三年（2016年6月15日至2019年6月15日）。期满后未续租。

三原告的诉讼请求：二被告共同支付三原告剩余转让金180万元。二被告的反诉请求：1.解除双方的《转让协议书》；2.三原告返还二被告已支付的转让金。

各方观点

三原告观点：1.案涉《转让协议书》的性质为股权转让合同，协议内容是对公司整体转让，而非对公司资产的转让，并不涉及公司资产所有权主体的变更，公司的所有资产仍然归公司所有。2.本案所涉股权转让合同依法不应当解除。双方在进行股权转让之前，三原告对公司情况进行了详细披露，二被告对公司情况进行了详细调查核实，双方同意按当时的现状对公司进行股权转让。二被告签订协议的目的是经营公司，公司从二被告接手至今一直经营正常，合同目的已经实现，二被告不享有法定解除权。

二被告观点：1.案涉《转让协议书》的转让标的是沁水县A公司的资产，并非股权。协议明确约定三原告以550万元对价将公司整体转让给二被告，该550万元不是股权对价，而是公司资产转让的对价，事实上，双方的主观意思表示就是由二被告支付对价，三原告将公司现有资产全部转让给二被告，保证二被告接手后就能生产经营。2.三原告隐瞒公司场地系从某管理处承租所得，并且租赁合同已于2019年6月15日到期，公司已经丧失经营场地使用权的事实，三原告构成违约，二被告的合同目的不能实现，故应解除合同，三原告应返还二被告已支付的转让款。

法院判决

一审法院：三原告与二被告签订转让协议，虽载明三原告将公司转让给二被告，二被告支付三原告转让款550万元，但因当时公司的股东即三原告，故该协议应当视为三原告与二被告之间的股权转让协议，三原告已依约将全部股权转让给二被告，并办理股权变更登记，故二被告应当按照协议支付三原告剩余股权转让款。二被告要求解除协议不符合法定解除的条件，故对其反诉请求，不予支持。判后二被告不服，提起上诉。

二审法院：股权转让是公司股东将自己的股份转让，引起股东名册和工商登记等公示信息变动的行为。案涉《转让协议书》是对公司的整体转让，当公司股东将全部股权转让时必然导致公司全部资产的转让，一审认定《转让协议书》为股权转让协议并无不当，且与协议约定“就公司转让事宜”的内容等并不矛盾，协议签订后三被上诉人配合办理公司变更登记手续等行为也正是在履行协议，与该协议认定为股权转让协议也并不矛盾。上诉人提出租赁合同已到期，其合同目的不能实现，协议应依法解除，被上诉人应返还已支付转让金的意见。本院认为，根据合同应当严守的原则，一般要在一方严重违约导致合同根本目的无法实现的情形下，守约方才可以行使单方解除权。协议中约定的被上诉人的主要义务已基本履行完毕，上诉人受让股权所对应的权益包括目标公司所拥有的资产、资质和权利等多个方面，并不能得出公司经营场所的变更足以影响上诉人对公司的整体经营的结论，上诉人遇到履行障碍和风险就提出解除协议的相关主张，没有合同和法律依据，一审驳回其反诉请求，本院予以维持。

法官说法

股权转让与资产转让是两个不同的概念，但在司法实践中确实是比较容易混淆，因此常常引发很多争议。股权转让与资产转让主要有如下区别：

首先，双方的转让主体不同：股权的拥有者是股东并非公司，所以股权转让的主体势必为股东。而公司的资产是属于公司的，若要转让该资产，主体则一定是公司。公司只能转让公司的资产，对于股东所拥有的股权是无权进行处分的，否则就构成了无权处分且侵害了股东的合法权益。同样的，股东只能转让自己所拥有的公司的股权，对于公司的资产是没有转让的权利的，否则也是对公司合法权益的侵害。

其次，双方的转让客体不同：股权转让的客体是股权，资产转让的客体是资产。而资产主要是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权等。资产的来源包括股东对于公司的出资和公司运营过程中通过借贷等方式获得的财产。而股权则完全依附于公司的存在，即没有公司则没有股权的存在。

综上所述，股权转让与资产转让由于其转让的主体、客体均有本质上的区别，因此在司法实践中，有时当事人之间实际上进行的是股权转让，但双方采用的合同名称为“资产转让合同”，有时当事人实际进行的是资产转让，但是却订立了名为“股权转让合同”的协议，这两者的法律后果是有明显区别的，需要特别留意。不过有一种情况比较特殊，即“整体资产转让”，其转让的内容实际与股权转让的内容并无差异，且相应的法律后果也相同，且此种转让的主体亦为股东，故可认定为股权转让的一种。

典型意义

保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标，也是公司治理的重要内容，人民法院在持续优化法治化营商环境中负有重要职责。本案以穿透性思维对《转让协议书》系“股权转让”，还是公司“资产转让”进行了梳理，展现了人民法院依法保护投资者权益的裁判规则和司法理念。既很好地体现了尊重公司意思自治原则，也正确把握了司法介入的程度；不仅在保护中小投资者以及培育诚实守信、担当风险的投资人理念方面具有引领作用，对于引导规范公司治理、促进公司稳定经营和长远发展，也具有重要意义。

来源：沁水县人民法院