3月17日，深交所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》，文件对评估师核查要求做出了具体规定。
深交所对评估师重大资产重组中需要履行的核查职责，包括五个方面的内容：
面对新的监管要求，评估师在执业中需要关注哪些重点事项呢？
（一）交易定价与协同效应核查要求
标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如是，核查并说明对未来上市公司业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性。（1）交易定价如选用收益法，确定估值参数指标值时，需要重点关注是否考虑了交易后因素对预测期收益参数指标的影响，也就是并购后并购方对标的资产产业协同效应对标的资产的价值影响不应在并购对价中考虑，同时也需要关注并购方募集资金用途是否用于标的资产并购后产能提升、销售渠道扩充、技术改进等方面，交易定价不应考虑该类事项的影响。
评估师核查的重点风险点是预测期标的资产业绩较历史期大幅增加的情形，标的资产内涵增长因素对预测期的影响可以考虑。
（2）交易定价如选用市场法，比较指标如采用未来收益指标基础计算，需要重点关注未来收益指标确定的逻辑是否包括上述（1）中不应在未来收益考虑的事项。
（3）交易定价如选用资产基础法，大概率不会触碰这个风险点。
（二）收益法定价的核查要求
核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性。（1）既有产品价格预测：评估师需要对预测期产品销售单价进行预测时，既有产品价格的预测通常应以历史期为基础确定。A.周期性产品价格预测逻辑：在分析产品最近历史整周期价格水平为基础，辅以周期循环观察（向上周期衍生、向下周期递进、平推周期）的特点，确定预测期整周期的产品价格趋势，永续期产品价格的确定禁止放在周期波峰或波谷。
B.产品价格向上的预测逻辑：产品价格向上趋势分析，评估师注意产品供需趋势数据的收集及对价格预测的支持，供需数据是最直接的有力支撑。
（2）新增产品价格预测：评估师需要核查可比产品的价格水平，并对比标的资产新增产品与可比产品的对比分析，通常包括产品性能差异、客户群体分析、产品转移难易分析、市场竞争分布等。
核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性。（1）合同为基础的预测：评估师预测产品销售数量如以销售合同为基础，是存在一定风险的，尤其是单一客户销量占比较大的情形，评估师要做好对单一客户合同可执行的详细核查。
（2）销售数量的天花板：评估师需要核查企业产能水平、市场容量水平、市场竞争对手市场占有率水平因素，标的资产预测期销售数量不能超过企业产能、不能超过市场合理认知下的市场占有率水平。
核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期内营业成本预测的合理性。预测营业成本与销量、单位成本相关，单位成本与产量、总成本相关，总成本涵盖变动成本、固定成本，评估师需要关注总成本构成，重点关注大比例成本项目，分析变动成本中变动项目变动影响因素，固定成本变动的触动因素。
变动成本项目中的原材料成本是一个特别的成本项目，涉及标的企业外部因素核查，标的企业对上游供应商的核查，当原材料成本影响成本较重时，特别需要重点关注。
原材料核查重点关注进货源的稳定性、与主要供货商的关系、原材料市场价格表现等。
核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性。（1）单价和单位成本下毛利率的核查：评估师以销量、销售价格及单位成本为基础预测时，需要对比分析预测期毛利率水平与历史期的差异，分析差异原因及合理说明差异因素。
（2）直接毛利率预测：直接预测毛利率的，评估师要以历史期为基础确定，以可比公司的不合理，毛利率增长需要核查增长因素，且不容易说清楚。
核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配。期间费用的预测，评估师注意抓重点项目，了解费用性质、判断是否持续、发生额与其他项目相关性，以历史期为基础，能不动就不要随意动。
核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。评估师需要理解营运资金增加的内涵，增加额需要与业务规模匹配。
计算过程参数，计算逻辑要保持口径一致，比如周转率。
最低现金保有量的确定，评估师需要保持数字计算与标的企业经营实际的平衡。
核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性。资本性支出预测，评估师注意关注企业实际经营和账面资产经济年限的差异，以实际经营为基础确定，尤其对于详细预测期数据的计算，不要脱离企业调研。
评估师需要关注永续期资本性支出与折旧的关系，通常，资本性支出应小于折旧金额。
核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理。（1）评估师要采用所在评估机构统一发布的相应指标值，不要搞特例。
（2）资本结构的选择，行业和标的企业差异过大，尽量不要选择行业指标。
（3）beta可比公司的选择，评估师要对可比性进行分析，保留筛选过程。
核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨慎性原则。监管文件提到，可能存在的刻意延长详细预测期的情况，评估师需要特别关注。
有的评估师为了规避预测风险，详细预测期前段期间业绩增长率与最近历史期保持较低变化，而在尽量长的期间后增加增长率，降低预测风险。
正常逻辑业绩预测增长率可能是：10%，15%，20%，10%........永续
异常逻辑：3%（甚至下降），5%，6%，7%，8%，9%，10%.......永续
能感受到差异吧，什么样的数字表现，好像在说着什么事情。
（三）市场法定价的核查要求
评估师应当对下列事项进行核查，并发表明确核查意见：（ 1）核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据是否合理；（ 2）核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。评估师采用市场法估值定价，选择可比公司是否可比是一个贯穿全过程的核查事项，不仅仅存在于始点。
（1）初筛可比评价维度：标的资产与可比公司主要业务同处一个行业或相似产品赛道，评估师对于此事项特别需要进行核查，说明选择的原因。
第二个，标的资产与可比公司规模可比，这个事项并没有定量的监管边界，但有市场认知界限，翻一翻已经成交的交易采用市场法的案例，那些可比公司与标的资产规模差了几条街，大概率会有判断。
（2）指标值可比评价：初筛确定可比公司后，计算可比指标值。
如果不同可比公司可比指标值差异明显，评估师需要重新评价初筛可比公司的合理性。
（四）资产基础法定价的核查要求
评估师应当对下列事项进行核查，并发表明确核查意见：（ 1）本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺补偿的情形；（ 2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。采用资产基础法定价，就是告诉投资人，我花大价钱买了大量现在值钱的各样资产，但现在不赚钱，讲故事告诉投资人，以后会赚钱的，只是现在还预测不了，鬼才信你。
（五）交易定价公允性的核查要求
评估师应当对下列事项进行核查，并发表明确核查意见：（ 1） 结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；（ 2）结合本次交易市盈率、 市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；（ 3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等）， 并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；（ 4） 如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性。第三个是说明本次估值不同方法结果的差异合理性说明。
第四个是特别关注收益法低于资产基础法的合理性，也就是监管认为收益法通常要高于资产基础法结果才是合理的。
来源：军辉的评估观察
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