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技术出资常见法律问题与风险
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发布时间:2022-03-15 09:53
1、以技术出资,但技术所有权未转让
前文中已经提到,出资标的物不明确会导致技术出资标的是所有权还是许可权不清晰。因此,技术出资的情况下,除了要求技术出资人递交技术清单、提供技术指导外,还有必要确认该专有技术的所有权归于公司,需要办理转移登记的,应当及时办理。
2、缺少对非专利技术出资的评估验收
有些非专利技术,没有公开的资料可以参考,只有专业技术人员才熟悉其经济价值,因此出资的评估结果信口开河,难以验收。律师建议,公司在引进该专有技术前,可以聘请相应的专家对此进行评估,对其生产经营的效益进行测算。另外,公司也应当在出资人之外,培养具有相关经验的技术团队,以更好地学习掌握该专有技术,防止一旦出资人离职或技术封闭,公司运营受损。
3、企业给核心技术人员配发股权
现下创业型企业迅猛成长,许多企业希望也必须培养或引进更多的专有技术人才,从而带来更多更新的专有技术。但由于创业型企业的资金并不充足,因此,以股权作为对价吸引人才成为了“曲线救国”之路的首选,此时也不可避免会产生技术出资问题。
首先,如果是以支付工资薪酬的办法引进人才——人才以其专有技术对应的劳动力(劳务)为企业服务,企业支付相应的劳动报酬,一般不会发生技术出资的问题;但如果以股权作为对价、涉及以技术向公司出资的情况,则会产生诸多问题:技术需要转移到公司,权利需要一并转移到公司,该人才仍然需要对公司生产经营提供劳务并传授专有技术。所以,如果技术人员带来的技术作为股权的对价,公司及该技术人员的权利义务都会有所不同。
其次,如果公司以该专有技术作为核心生产力,在引进该技术时,则应当在作价阶段严格制作技术资料清单,进行技术成果验收。实践中,技术人员担心自己的专有技术泄密,会提防公司对自己技术成果的调查和验收,许多企业没有对技术的价值进行充分评估,接受专有技术出资入股后,并未得到想象中的专有技术,而且一旦该技术出资人离职,将导致了“技术仍在,效益不再”的局面,公司因此承受重大经济损失。
“技术”准确的价值评估,以及相对应的股权结构设置,对许多拟接受技术出资入股的创业型企业而言是一个重大挑战。北京中关村和深圳经济特区曾出台相应的技术成果入股规定,对技术出资人和公司的权利义务作出指导。目前,我国对于技术出资的法律体系及整体观念并不健全,实践中相关法律纠纷层出不穷。无论多看好一项技术,我们建议公司审慎地对待技术出资,制定详尽的出资协议(尤其是技术价值发生贬损时的调整),设置合理的股权分配比例,约定出资后完备的权利义务及出资程序,确认验收标准等。