问：

管悦在草拟一个委托合同，这个项目的评估目的是国企A拟转让其持有的国企B的9%股权。她在合同中写到：“评估对象是被评估单位股东全部权益，评估范围是被评估单位的全部资产及负债。”
赵明轩看到这个合同说：“这种方式不尽合理。”
管悦说：“我看到外部有的报告存在这种处理方式，委托合同约定评估对象是全部股东权益，最终结论需要报告使用人自行考虑持股比例、控制权和认缴实缴等因素，我认为并无不妥。”

答：

赵明轩对管悦说：
1.实务中，也有按你所描述的方式进行操作的，也就是在委托合同评估对象位置写的是股东全部权益，避开少数股权折价、控制权溢价、认缴实缴等问题，外审未进行深究。但我们部门严格按评估对象与经济行为一一对应来操作，如有特殊情况需要提交部门技术委员会讨论。

2.本例这种情况，严格说，评估对象不能是股东全部权益，委托合同和评估报告中描述的评估对象要与经济行为涉及的评估对象一致。也就是经济行为是转让9%的股权，则评估对象也应是9%的股权。《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）第15条有如下规定：

第十五条 资产评估报告应当对评估对象进行具体描述，以文字、表格的方式说 明评估范围。企业价值评估中，应当说明下列内容：（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致，不一致的应当说明原因，并说明是否经过审计；

3.从评估范围上看，无论评估对象是9%的股东部分权益还是股东全部权益，其评估范围都是全部资产和负债，这一点并不矛盾。《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）第16条有如下规定：

第十六条 国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核： （一）资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准； （二）资产评估机构是否具备相应评估资质； （三）评估人员是否具备相应执业资格； （四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示； （五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；  （六）评估依据是否适当； （七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺； （八）评估过程是否符合相关评估准则的规定； （九）参与审核的专家是否达成一致意见。

作者： 高勐 栾广宇